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第二节:企业组织机构

[更新时间]2007-08-02 16:16:34 [字数]3577

第二节:企业组织机构

新一代中小企业自建立之日起就开始规范操作,为企业的日后腾飞打下了坚实的基础。中小企业的领导者还应按照规范化的公司治理结构来构造本企业的组织制度。这样,才能使企业的治理趋于科学化与效率化。一般而言,现代公司的领导管理体制包括股东大会、董事会、监事会、实行董事会领导下的经理负责制。在这种领导制度中,各机构之间既各司其职、各负其责,同时又相互联系、相互制约。从而保证企业进行科学、有效、合理的决策和管理。

一、最高权力机构——股东大会

    股东是公司财产的所有者,虽然他们不直接参与公司企业的经营管理,但对公司的经营管理,每个股东都有表达其意见的权利。股东大会就是由公司全体股东所组成的,对公司一系列重大问题发表意见,做出决议的公司最高决策机构。

    1.股东大会的类别

    股东大会的各种会议,主要依据公司法或公司章程所规定的以股东会议的召开时间为固定时间或可选择的其他时间为标准进行划分。我国《公司法》规定,股东会议分为股东年会和股东临时会。

    (1)股东年会

    股东年会是指每年必须至少召开1次的全体股东会议,且应于每会计年度终结后一定时期内召。

    股东年会由董事会依照公司法的规定负责召集,并由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时.由董事长指定的副董事长或者其他董事主持召开。股东会议。应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开45日以前就会议审议事项发出公告。无记名股票持有人出席股东年会的,应当于会议召开5日以前至会议闭会时止,股票交存于公司。

    股东年会的主要议题是:听取和审议公司董事会、监事会的工作报告;审议公司的年度财务决算、股利分配方案以及亏损的弥补方案;决议公司债的发行;讨论公司股本的增减;选举或罢免公司董事会和()监事会成员;修改公司章程;决议公司的分立、合并、解散和()清算等;审议和决定公司的其他重要事项。

    (2)股东临时会

    公司除每年必须召开1次股东年会以外,当有下列情形之一发生时,董事会应在2个月内召开股东临时会:

    ①董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的23时;

    ②公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的 13时;

    ③持有公司股份10%以上的股东请求时;

    ④董事会认为必要时;

    ⑤监事会提议召开时。

    公司召开股东临时会,也应当将会议审议的事项于会议召开前30日通知各股东,且股东临时会不得对通知中未列明的事项做出决议。

    2.股东大会的职权

    股东大会是公司的最高权力机构,一切事务,除股东固有权外,凡不违背效力规定的强行法规与公司资本的范围,都可决议。依据我国《公司法》,股东大会行使以下职权:

    (1)决定公司的经营方针和投资计划;

    (2)选举和更换公司董事,决定有关董事的报酬事项;

    (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;

    (4)审议和批准董事会的工作报告;

    (5)审议和批准监事会的工作报告;

    (6)审议和批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

    (7)决议增加或减少公司注册资本;

    (8)决议是否发行公司债;

    (9)决议公司合并、分立、解散和清算等事项;

    (10)修改公司章程。

     3.股东大会的决议

股东大会的召开一般都会通过一些决议,这些决议又有普通决议和特别决议之分。

    (1)普通决议

    采用投票表决或举手表决方式,以简单多数获得通过的决议,即为普通决议。公司的某些事项必须在股东大会上做出决议方可处理,而又未规定应通过何种决议,在此情况下,依照公司章程规定,采用通过普通决议就可以了。其目的在于保证这些事项不单独由董事会处理。有些公司董事会也把自己无力处理的事项提交股东大会,通过普通决议后再执行和处理。

    根据我国《公司法》,股东大会做出普通决议,应由出席会议的持半数以上表决权的股东同意方可通过。

    普通决议可以对以下事项做出决定:

    ①折价发行公司股份;

    ②股本的折细或者注销末发行的股份;

    ③对公司某些层次人员的临时任命或解聘;

    ④对公司领导机构,为使其能正当履行职责,临时需要的授权;

⑤其他不需要特别决议的大会决议事项。

    (2)特别决议

    在公司正常运作期间,对某些重要的事项做出决定,必须采取特别决议,即必须经出席股东大会的持23以上表决权的股东同意方可通过的决议。通过特别决议后,再由董事会或监事会具体执行与处理。

    特别决议可以对以下重要事项做出决定:

    ①公司增、减股本,扩大公司股份认购范围或由定向募集公司转为社会募集公司的股票交易方式;

    ②公司发行债券;

    ③公司的合并、分立、解散和清算;

    ④修改公司章程;

    ⑤公司章程规定的需由特别决议通过的其他事项。

    应该指出的是,不论是普通决议,还是特别决议,通过时都按每1股份有1票表决权计数表决,且是以出席股东大会的股东所持表决权计算,股东不出席或不委托代理人出席的,就自动丧失其表决权。

此外,既然股东大会是公司必要的最高权力机关,那么股东大会的决议即为具有公示性的团体性的意志表示,而成为董事会据以执行业务的方针,对外涉及交易安全,对内则明示公司股东及公司债权人的地位、所以股东大会决议必须具有合法性,才能产生法律效力。所谓股东大会决议的合法性,是指股东大会的召集程序、决议方式及决议内容都合乎法令及公司章程的规定。同时,也应注意,股东大会的合法性决议仅在公司内部,对于公司、股东、董事及监事有约束力,而对上述以外的机构或人员,并不发生效力。

4.股东大会会议记录

    凡召开公司股东大会,都须将会议的一切议程记录在案并予以保存。会议的决议事项,不论其为股东年会或股东临时会,都应形成会议纪要,记载会议时间、地点、主席的姓名及决议方法、决议结果,并由出席会议的董事签名,以作为各项会议议程的证据。

    股东大会会议记录与会议纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存,备置于本公司及分公司,以便公司的债权人及股东随时请求查阅或抄录。

    按照国际惯例,对于会议记录或会议纪要,应该遵守以下两条准则:

    (1)只有经过合法签置的会议记录、会议纪要,才是会议进行议程的合理证据。

    (2)对于有正式记录的会议,有会议纪要的决议,应认为是符合会议规程的和合法的。而且,股东大会会议记录和会议纪要一经签署,不得作任何修改。

《做一个风险新贵》

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