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第二节 义无反顾出击创业板

[更新时间]2007-08-07 10:31:20 [字数]6882

曲线上市展鸿图

    上文介绍了风险企业在上海和深圳证券交易所融资的基本条件,从这些条件可以看出,处于成长期的中小风险企业绝大多数是难以达到其上市标准的,尤其是盈利的标准,因而在目前的证券市场框架下,能到证券市场上融资,能使风险资本全部退出的企业为数极少。但是,各国的经济实践表明,风险投资对经济的发展起着极其重要的作用。而完善的风险资本退出机制又是风险资本赖以生存的前提条件之一,没有退出机制,风险资本便不可能进入对中小企业,尤其是高新技术企业的投资领域中去。而在今年第四季度开始运作的香港创业板市场,由于上市费用以及法律,会计制度等诸因素的影响,并非是所有中小企业融资的最佳渠道。目前《中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定》的文件的颁布,政策明确提出支持高新技术企业的发展。这更使在目前的证券市场上设立一种专为其有良好前景的高新技术企业融资渠道成为紧迫的需要。

     在国外,一般多采用第二板市场的设计,第二板市场实际上是针对第一板市场,也称主板市场而言,例如美国的纽约证券交易所即为主板市场,而全美证券交易商协会自动报价系统(NASDAQ又称那斯达克)则为第二板市场。在香港,第二板市场又被称为创业板市场。在国际上第二板市场的运作通常采用两种模式。非独立的附属市场模式和独立的市场模式。非独立的附属市场模式,是指第二板市场是主板市场的补充,与主板市场组合在一起共同运作,拥有共同的组织管理体系和交易系统,甚至采用相同的监管标准,所不同的是上市标准的差别,新加坡,马来西亚和泰国证券交易所的第二板市场,均属于这种模式。独立市场模式,是指第二板市场与主板市场各自独立运作,拥有独立的组织管理系统,并采用不同的上市标准,而采用的监管标准在某些情况下完全相同,在另一些情况下,则存在或大或小的差别。美国的那斯达克和日本的OTC  exciange则属这种模式。根据各国第二板市场的运作实践以及证监会的设想,我国实际上是准备采用非独立的附属市场模式,即在上海和深圳证券交易所之内逐步设立高科技板块,采用与主板市场不同的上市标准。根据目前的政策和经济发展这种高科技板块的设立可能会加快步伐,有可能超出原先证券界的五到十年的预期,而在近两三年内设立。在高科技板块的上市对象主要是具有高科技特点的中小企业,在选择上市企业时,应以电子信息、生物技术、新材料、通讯、计算机、机电一体化等新兴产业为代表的中小企业为基础,以“增长潜力”为定位主题,不设盈利要求,但必须有两年以上的记录,并有足够理由说明其有良好的前景。

         对在高科技板块上市的中小企业的市场监管会趋向严格,但在交易制度上会与主板市场有所不同,上市费用也会更低。

         实际上,在整个发行与交易制度的设计上,我国的高科技板块不会与主板市场有较大的差异,一般正如前文所述,主要会体现于上市标准的宽松,市场监管的严格,上市费用的降低几个方面。同时也会根据中小企业的小盘股票的流动性不足风险大的特点,设计一些交易制度。因此,中小企业在寻求在将来的高科技板块上市时,仍要熟悉主板市场的发行与交易制度。因此,目前我国中小企业应积极做的工作是,努力寻求风险资本,积极运营,争取在高科技板块创立时,迅速做出行动。

第二节 义无反顾出击创业板

到目前为止,可以说我国的资本市场对中小企业包括中小高科技企业来说仍是一个难圆的梦,至少是一个残缺不全的梦,证券市场在过去若干年被赋予了为国有企业服务的特定功能,除了1990年前后沪市的一批所谓的三无概念股作为试验品,而挂牌上市之外,以民营为主体的中小企业改制上市的没有几家。党的十五届四中全会通过了一系列支持中小企业的文件政策,全国人大常委会通过的《独资企业法》,无疑给中小企业的发展环境带来了一丝暖意。但是,中小企业所面临的金融环境仍未得到迅速而实质性的改善,虽然已经开始试点中小企业信用担保体系。但是占主导地位的国有银行在加强资产负债管理和信贷风险管理的条件下,中小科技企业获取信贷支持仍很困难。

1999年开始的A股发行将适度向高科技企业倾斜的政策,由于A股市场的高门槛,实际上只有少数中小企业才能顺利入市,绝大数仍被拒之门外,在内地,直接上市仍是一条狭窄的通道,而近期呼声较高的在上海和深圳证券交易所系统内建立高科技板块或场外交易市场,无疑是一条好消息,但由于时间,条件的限制,创立高科技板块至少需二或三年时间,对于当今日新月异,技术加快更新换代的今天,中小企业尤其是中小高科技企业无疑是等不及,也玩不起的。另外,如果中小企业基本上依靠自身的积累顽强地生存和发展,使之长期游历于资本市场之外,使之既无稳定的短期资金市场,也无长期资本市场支持,无疑最不利于中小企业的发展。也是对技术对资源的浪费。基于以上条件的限制,这促使我国内地的中小企业不得不将眼光转向海外资本市场,以寻求赖以发展的资金的支持。

而同属一个加速度的香港联交所在1999年第四季度推出的创业板市场,正如载为内地企业的应急之处。由于创业板市场是专为那些规模小、历史短,但盈利前景好的企业提供的一条通向公众的股本融资渠道,同时也是在前期支持中小企业的风险资本的退出路径,因而创业板的开立必将成为支持国内中小企业发展和科技兴国的主要国际融资渠道。目前,中国证监会与香港证监会已经就内地中小企业到香港创业板上市达成了谅解,并将进一步进合密切合作,因此,我国内地的中小企业应迅速行动、抓住良机,以达到迅速的发展和壮大。

出击香港创业板市场

(一)         香港创业板市场的概况

创业板市场,(Growth   enterprise  Market)又被称为第二板市场(second   Board),是与主板市场(Main  Board)相对应的概念,是指主板市场之外建立的一个独立的融资渠道,其内涵为服务于中小企业和新兴公司的市场,主要为其提供新的筹资渠道,同时也为支持中小企业风险资本提供一个退出路径。创业板市场是香港资本市场的主要组成部分,和主板市场的根本差异在于不同的上市标准和上市对象。但是在创业板市场上市的企业并非是劣质企业,而是一些具有良好前景的风险企业,因而香港证监会及联交所为避免误解,而将这个市场称为“创业板市场”其英文直译为“成长型企业的市场”,以表明其独立的地位和独特的功能。

创业板(第二板市场)的兴起是有一定背景和原因的,各国的长期经验表明,创业板市场对促进新兴产业的发展有着重大的意义,创业板的目的就在于为新兴的科技企业融资,而中小企业、新兴公司在经济中占有重要的地位,在提供就业和技术创新方面发挥着重大作用。例如美国,中小企业就业人数占全国就业人数的60%80年代以来有70%的科技创新是由中小企业实现的,近年来电脑业的霸主微软公司、网景公司,雅虎公司无疑都属于通过这种方式发展起来的。但是中小企业在成长的初期往往缺乏合适的融资渠道,其原因在于企业风险较大,难以获得银行信贷,而且单纯贷款也会使负债率过高,制约发展;主板市场的上市条件又较严格,难以在主板市场上进行股权融资。如果缺乏上市这一退出途径,风险资本又往往不愿意进行投资,鉴于此,各国纷纷在自己的主板市场上设计创业板(第二板市场)市场。如美国的那斯达克(NASDAQ),英国另项投资市场(AIMAlternative  Investment   Market,法国新市场(Norveau   Marche)以及在此基础上发展而成的全欧洲著名的欧洲的市场(EVRO-NM),在亚洲有台湾的证券交易市场(ROSE),新加坡的证券交易及自动板价系统市场(SSEDAQ),马来西亚的证券交易及自由报价系统(MESDAQ)吉隆坡的第二板市场(KISE)。

   香港筹建创业板市场由来已久,早在1986年联合交易所就提出这一构想,十二年来几经周折,历尽艰辛。1986年联交所刚成立不久,就提出了第二板市场的构想,并成立了有关工作小组,次年向港府提出了报告,但是由于香港股实的发生,致使这份板不了了之,19885月,由戴维森担住主席的证券业检讨委员会发表的板告又提出这个问题,但市场意见分岐较大,有人担心第二板市场会成为“二等”市场,导致股份素质欠佳,资料披露及监管标准偏低的情况出现,至1992年由于香港联交所要调配资源优先发展国企股市场,设立第二板市场的构思又没了下文。而1994年联交所又旧事重提,不巧遇上英国联邦储备委员会第六次加息,令股市、楼市大跌,业界对此反应冷淡,1995年联交所在第二板市场临时建议推出,市场人士仍反应不热烈。

一直到1997年,香港遇到了亚洲金融风暴的袭击,虽然香港的经济基础仍然稳健,但也暴露出许多经济结构的弱点,使香港作为国际金融中心之一的地位受到影响。因此,香港积极采取各项措施巩固其国际金融中心的地位。联交所成立了专责小组,就在香港成立第二板市场的可行性进行研究,并将“第二板”改称“创业板”,旨在显示新的市场与现行市场的地位相同,没有主次之分,香港回归后,港府持首董建华在首份施政报告中明确表示,特区政府“支持联合交易所研究设立创业板第二股票市场”,同时,中国证监会也对此持赞同态度。1998年五月,联交所正式对外发布了,建议设立新兴公司的市场之咨询文件征求各方意见。同年,港府特首的第二份施政报告中再度强调创业板的重要性及急迫性。199810月,联交所宣布,1999年第四季度推出“创业板市场”。同年121日,联交所理事会正式通过了创业板市场四步上市要求,计划在1999年第四季度开始运作,首批推荐2030家素质高的公司上市,1999年,香港联交所与香港元证监会加紧工作,逐步制订了创业投上市规则,最终促使创业板市场的诞生。这一创举,也必将加快香港经济的转型,满足大陆、香港、台湾的高科技企业、经营企业和中小企业的融资要求,最终实现“科技兴港”,从而加强和保持香港的国际贸易、金融中心的地位。

(二)、创业板市场基本规则

创业板市场是一个与主板市场不同的市场,但从根本上讲,创业板市场来源于主板市场,是对主板市场的必要补充,其又有一定的独立性。香港创业板市场的基本规则仍是来源于香港原有的证券法规,并在此基础上进行了创新和改益,下面 简要介绍一下这个市场的主要特色:

1、     创业板的使命

创业板市场的使命有两个:第一是为有增长潜力的企业提供一个筹资新渠道,帮助他们发展业务,第二是为有兴趣参与中国以及区内经济增长的投资者提供一个独立自主、透明度高、符合国际标准的证券市场。

2、     市场定位及目标对象

创业板市场针对的目标主要,是具有增长潜力的中小型公司,是那些需要作集资扩 张的大陆、香港、台湾等地的中小企业以及在百慕大、开曼群岛注册的中小公司。但并不仅限于高科技企业。

3、     市场模式

属于附属市场模式,又具有相对独立性(类似于英国的另项投资市场,AIM)。其不从属与次要性质,它具有独立的运作管理体系,如独立的前线监管及上市规则。

4、    交易品种及方式 ,创业板市场只接受 股本证券,而不接受债券,衍生工具及投资工具,交易初期采用电子系统自对盘,采用无低化及电子交易方式,投资者可以通过电话、互联网及个人电脑直接进入联交所的交易系统进行交易。将来有可能采用定时单——对盘(即成交股数最多的价格,凡高于此价的买盘和低于此价的卖盘均能成交)并考虑允许以美元交易,待第三代自动对盘系统推出后,交易将以单一价格老价方式进行。

5、     投资者类别

只接受专业投资者和充分了解市场的投资者进入创业投市场。

6、     信息披露方向

资料披露需高度透明,中介机构对公司资料的真实性负有责任,联交所对公司的经营能力不作任何评估。上市时,板股说明书披露范围除了主投市场所要求的内容外,还须具备:活跃业务活动陈述和业务目标陈述两项内容,上市后资料披露要求也不同于主投市场,主板市场一般需半个月作一次业绩报告,创业板要求每三个月作一次业绩同报告,但季度报告不需要审核,而全年的业绩报告则需经过会计师审核。公司的中期和年度报告还得对业务进度和原订目标进行比较。公司需聘用保荐人,保荐人协助公司上市审请,负责对有关文件的审核和披露,为上市公司提供顾问服务。

另外,联交所还将提供一个创业投市场的独立的网页,作为市场参与的主要信息交流渠道,发行人可将投股章程、公告及其他资料上网,供公众流览,无须于报刊登载(但须发新闻稿)从而将低成本。

7、     发行方式及要求

在创业板市场上市的公司没有发行数额限制,公司可自由采用哪种板股机制,首次公开投股时,不要求包消,但必须达到投股章程所列的最低汇股数额,联交所没有独立的创业板上市委员会接受公司上市申请,公司提交上市申请的所有文件必须是最终定稿,但上市申请人在正式提交上市申请前,可就重大疑问向创业板上市委员会提出书面资询。

发公司供股、配股方案只须股东大会通过,没有其他条件限制,公司可以发行债务票据、认股权证以及可换股证券,但衍生工具不允许上市。

8、     监管准则及特点

创业板市场将由独立的专项小组——监察及调查小组负责,以抽样取式审阅已刊出的上市文件以查核是否已符合创业板市场上市规则,审阅已发表公告及年投、中投;调查不寻常的股价或成交变动、市场传闻及可能违反创业板市场上市规则的行为。

就香港证监会方面的监管原则而言,与主板市场没有任何差别,即主板市场的基本监管原则,亦同时适用于创业板市场。具体而言,创业市场的监管原则有如下几个方面:

首先是保护投资者利益及确保市场投正确操作,不论从主板市场还是创业板市场的角度来说,监管的最终目标都是必须确保市场使用者、投资者、发行人、中介机构和其他类似的参与者,对于市场是廉洁公正这一点,据有高度信心,只有一个廉洁公正,透明的市场,投资者的利益才能得到真正的维护,难以相信一个投资者利益不保的证券市场能长期发展下去,据有公司证券的人士能得到公平和公正的对待大为重要。因此香港联交所在为创业投市场上的公司制订规则时,着重考虑了以下几点。即?有足够的保护投资者措施,以使新市场的较高风险向投资者提出警告;?要求发行人充分和及时地披露财务信息及做出其他的披露,保证投资者能够在知情的情况下做出有根据的投资决定;?发行人采纳严谨的公司治理标准,及发行人的顾问具备必要的经验、知识和专业标准,从而为发行人及其管理层提供指引及协助。但是投资者应当充分意识到创业板市场上的风险,因为对于上市公司在商业上的可行性,香港证监会或联交所并不关注。

其次是推行严谨的监管、监察和执法措施。创业板市场强调信息的披露,由于创业板市场是一个新兴的证券市场,且在创业板市场上市的公司多为新兴创业公司,并非意味着市场是一个监管宽松的市场。因此,香港证监会或联交所虽然降低了首次上市的标准,便如定出较低的市值要求或调低对盈利业绩的规定,便是在这个市场上采取的监管、监察及执法措施更为严格,至少不低于对主板市场的监管标准,便如成立独立的专责小组——“监察及调查小组”专职负责。香港证监会与香港联交所在市场监察和执法方面,尤其在初期,将会有紧密的联系。

再次,依循严格的信息披露标准,创业板市场被归类于以信息披露为主的市场,因此创业板市场将加强这方面的监管,以便确保有关参与者提供充分的信息,便于投资者自行进行判断是否值得投资。

最后一点是买者自负的原则。创业板市场是高风险的市场,寻求上市的公司规模较小及其业务处于初期,有关企业的业务属于新兴产业;缺乏盈利业绩,因此有关业务有较大可能性会倒闭或无力偿债,香港证监会对公司上市在财务上所带来的影响,或公司的商业可行性不作任何判断,如果投资者因为未充分了解有关投资的风险而做出愚蠢的决定,它不能要求监管机构就其本身的错误判断而做出赔偿,只能自负其责。

《做一个风险新贵》

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