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成功实现价值

[更新时间]2007-08-07 10:45:26 [字数]7930

(三)上市条件及要求

1、     上市条件

在香港创业板市场上市的公司须符合下列具体的条件:

?不设最低盈利要求,必须显示公司有两年活跃业务活动的记录。不设最低盈利要求的规定,使一些亏本的企业也能寻求上市。

?最低公众投股量为3000万港元占已发行股本的20%(以高者为准)如果一个公司比较大,上市的时候20%的投股量价值已超过3000万港元,那么就应该至少发行20%的数量。

?公司上市时的市值并不受限制。

?上市时,公众股东不得少于50名,每一公众股东所投有该公司已发行股本值得超过10%

?需要一个保荐人推荐,被保荐公司在创业板上市,保荐人在内地就是承销商,帮助公司作上市申请,保荐人需作审核工业工作。

?在创业板上市的公司必须有主营业务。如果一个公司既做电脑软件,又做房地产也做成衣,则是不允许在创业板上市的;

2、     上市的一些要求

对保荐人须符合以下资格准则:

?须设有可在香港进行投资顾问业务的许可证。

?申请前两年内有良好的业务记录并曾至少为三家申请在主板市场上市的公司进行推荐或联合进行保荐。

?资本及储备至少达5000万港元。

?聘有至少两名全职董事并具备5年金融服务业相关经验。

?聘有至少两名管理级员工并具备5年金融服务业相关经验。

中小企业在香港创业板上市,在选择保荐人时,须仔细核对其资格条件,以评估其资信高低,以便能选择到较佳的上市保荐人。香港证监会及联交所近期也公布了内地可以担任创业板上市公司保荐了的国内证券商,在香港创业板上市的风险企业可以在其中选择。

保荐人的主要功能是为投资者提供信心保证,即是一个独立的专业团体的身份确保发行人资料真实和完整。保荐人每年均需受审核,有违规行为将不准在一段时间内从事保荐业务,情节严重者联交所可撤销保荐人的所有投资牌照。

上市后公司治理的要求。

上市公司须有足够及有效的内部监控系统,确保公司遵守财务及监管规定,因而在公司治理结构方面需做到:

?公司应有至少两名独立非执行董事。

?一名全职合格会计师监督财务。会计实施内部监管职能;

?制定执行董事为监察主任,保证公司及其董事遵守上市规则;

?成立审计委员会审查有关内部的监管事宜。

对公司业务的要求。

对于在香港创业板市场上市的公司,创业板市场不要求其一定是赢利企业,只要概念好,资本市场能够接受,都可以在创业板申请上市,为了保护创业板市场的投资者,香港联交所对公司的业务作了一些要求。

首先要求有两年业务记录声明,以便了解企业上市前的业务努力重点,了解企业的产品销售情况、个人优势;其次是须有主营业务。但允许有一些支持主营业务的相关业务,不接受综合投资公司的申请。最后是业务目标声明,要求准备上市企业介绍一下上市以后两年中企业业务将会有什么发展,发展目标是什么,如何实现这个目标,要很详细告诉投资者这方面的时度,上市后每半年,公布一次将实际业务与业务目标声明进行比较。

(四)香港主板市场与创业板市场的比较,

香港的主板市场与创业板市场是一个互相联系但又相对独立的市场,主板市场的一些制度也同时适用于创业板市场,但二者也有不同之处,现做以简要分析,以便于内地中小企业在香港创业板市场上市进行鉴别。

1、     市场目的及对象。主板市场受所有法地注册的较大型及基础较佳的公司筹资,并为股份板有人提供出售股份的机会,提升企业的知名度,创业板市场主要为较小型及新型公司筹集资金,这些公司须是在香港、台湾、澳门、百慕大、开曼群岛以及在中华人民共和国内地注册的公司。

2、     证券类别及投资者类别,主板市场上市的证券为股本证券、债券、衍生工具及其他投资工具,各类散户及机构投资者均可入市,创业板市场则只接受股本证券和熟悉投资技巧的投资者。

3、     上市条件方面?主板市场要求上市时最低市值须达一亿港元,利润达5000万港元,(最近一年须达2000万港元,加之前年共计达3000万港元)。创业板市场只要求显示公司有两年从事“活跃业务活动”的记录,并不设最低赢利要求,上市地的最低市值也不作要求。?主板市场对最低公众投股量要求过总股本的25%,如发行人的市值超过40亿港元,则可降低为10%,创业板市场要求3000万港元或占股本的20%(两者取其高)。?主板市场不设主要股东最低板股量的规定,控股股东指控制35%以上股票权的人士,这些等股东在出售股份时受到限制。创业板市场只允许公司股东及高层管理人员在上市第一天可卖出所投有股份,但在上市第一天未卖出的股票在限制期内(至少为二年)不可出售。?主板市场要求有足够数目的人士投有,即每发行100万港元的股票,须有不少于3名人士投有,而每次发行的股票至少须由100名人士投有。创业板市场要求投股公众人士的数目不得少于50名,单一公众人士的投股量不得多于已发行股本的10%

4、     关于发行方面,二者都需要印发板股章程,上市文件中须载有申报会计报告,且都需有保荐 人。不同之处有,?首次公开投股方面只要是投有股份,主投市场均可以发行,而创业板只允许公司向公众发行新股。?联交所的角色,主板市场由联交所上市科审核每份上市申请,并审阅有关的上市文件。其后才向上市委员会建议批准或否决,创业板市场由创业板上市委员会审阅上市申请,由监察及调整小组负责审阅上市文件,以确保符合《上市条例》的规定。?对保荐人的要求不同,主板市场的保荐人须为联交所认订并接受,向发行人提供公正的意见,并须同悉遵守载于保荐人标准守则中的指引。上市后,发行人须聘有保荐人的规定即告终止。而创业板市场则对保荐人的资格更为严格,保荐人须符合若干先决条件,发行人在上市后至少两年内仍须保留保荐人。

5、     上市及交易方面?板股章程的要求不同,主板市场的板股章程须载有下列项目的详情:发行人,顾问,发行人的资本,企业的业务活动,财务资料及前景,公司管理层,集资所得款项的用途,重大合约和文件,公司的赢利预测。创业板市场的板股章程所涵盖的资料范围与主板市场相同,但须同时提供活跃业务活动陈述,更详细列出集资所得款项的用途,无须作出赢利观测。?持续披露方面主投市场要求半年及年度报告,创业板市场除此之外,还要求发行人编制季度财务报表,半年和年度报告中须载有实际业务进度与原订业务目标的比较。?停投和复投方面均要求发行人有足够的业务动作或资产以确保公司继续上市,但创业板与主板不同的是,可容许股东对公司清盘。?主板的交易系统属买卖盘带动形式,无明显风险警告,创业板市场以公告板形式显示交易情况,并且有明显的风险警告。

6、     公司治理方面。主板市场要求公司委任两名独立董事,成立审核委员会,并清晰界定其职权范围,须对董事进行守法教育,审核委员会负责审核及监察财务运作及内部临界控制事宜,创业板市场要求上市公司具有足够及有效的内部监控系统,确保公司遵守财务及监管规定,其中包括,聘有一位合格人士负责监管帐目,聘请两位独立董事,设立审核及监察委员会,每季度举行一次会议,高级管理人中的酬金须经该委员会批准,并于年度报告中披露。

7、     监察、监管及执行措施方面。主板市场由上市科负责审阅上市公告/通函及年报/半年报告,调查不寻常股价或成交变动/市场传闻及可能违反《证券法》上市规则的行为。而创业板市场则由独立的专责小组——创业板监察及调查小组负责前述监控事宜。证监会在这两个市场中监管作用相同,均要调查及监管买卖及遵守《公开权益条例》事宜。

(五)境内企业申请到香港创业板上市的条件和程序。

根据中国证监会于1999921 颁布的《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(以下简称《指引》)的规定,凡是符合条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业,在依法设立股份有限公司后,均可自愿由上市保荐人代表其向中国证监会提交请,证监会将依据法定程序,成熟一家,批准一家,其政策相对来说要宽松得多。所以境内的中小企业应该迅速抓住这个机会以寻求到香港创业板市场上去筹集发展资金。

1、     境内企业申请到香港创业板上市的条件有以下几个:

?经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司(以下简称公司);

?公司及其主要发行人符合国家有关法规和政策,在最近二年内没有重大违法违规行为;

?符合香港创业板上市规则规定的条件;

?上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任;

?国家科技部记证的高新技术企业优先批准。

2、     境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件有以下八项:

?公司申请报告。内容包括:公司改革及业务概况,股本结构、等待资用途及经营风险分折、业务发展目标、筹资成本分析等。

?上市保荐人对发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告;

?公司设立批准文件;

?具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书(参照《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则第六号文件〈法律意见书的内容〉》制作);

?会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编剧和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告;

?凡有国有股权的公司,须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件;

?较完备的板股说明书;

?证监会要求的其他方件。

3、     境内企业申请到香港创业板上市的程序。

第一步,改组或设立股份有限公司,如果境内企业系非股份有限公司,则须先按照《公司法》的规定,改组为股份有限公司,或者直接设立股份有限公司。

第二步,寻找合适的上市保荐人和承销商,这是很重要的工作。在香港创业板上市,要求须有保荐人,保荐人须在香港证监会认可的上市保荐人名单中选择,并与之签定有关协议,明确各方责任。

第三步,选择律师和会计师事务所,出具合格的法律意见书和审计报告;

第四步,向中国证监会提出申请。中国证监会对境内企业的申请有一系列的审批理序,具体流程如下:

?境内企业在向香港联交所提交上市申请三个月前,由保荐人代表公司向证监会提交《指引》中所规定的文件,包括公司申请报告,上市保荐人的分析意见及承销意向报告,公司设立批准文件,这些文件要求一式四份,其中一份为原件,同时抄送有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司申请有异议,可自收到公司申请文件起十五个工作日内将意见书面通知证监会。

?证监会该公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

?经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起二十个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的,说明理由;

?证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交《指引〈所规定的法律意见书、审计报告、较完备的投股说明书以及证监会要求的其他文件,如果公司有国有股权,还应该提交国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件。这些文件均要求一式二份,其中一份为原件。将文件齐备,经审核合规,而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部(如涉及国有权)等部门未提出书面反对意见的,证监会在十个工作日内予以批准,不予批准的,说明理由。

第五步,向联交所提出申请。经过证监会批准的公司,可向香港联交所提交创业板上市申请。由香港联交所与创业板上市委员会及监察调查小组审阅各项文件,符合规定的,投上市规则批准上市交易。

另外,公司在香港创业板上市后十五个工作日内须将与本次上市有关的公开信息披露及发行上市情况总结报证监会备案。

4、     境内企业在香港创业板市场上市后的监管工作。

公司在香港创业板上市后,公司接受香港证监会及联交所创业板的监管,同时,证监会亦将根据监管合作备忘录及与香港证监会签属的补充条款的要求时行监管。

一、      直逼西方二板市场。

(一)         美国那斯达克市场证券市场尤其是“第二板市场”是高科技企业成长的沃土,美国作为世界上风险投资最发达的国家,其“第二板市场”——那斯达克(NASDAQ)更是历史悠久而且体系健全,制度完善,多年来,一批批优秀的计算机、生物体系、电子通讯等高科技领域的企业都从那斯达克市场中脱颖而出,从其貌不扬的小公司变成声史赫赫的业界巨人。其中尽人皆知的微软、英特尔、戴尔、雅虎、网景等公司均是借助那斯达克这块沃土迅速成长而成为风险企业典范,由于那斯达克市场对中小企业的青睐,因此,我国境内的中小企业特别是高科技企业完全可以借助于那斯达克这块沃土成长起来,中小企业应该有充分的胆略和信心直逼美国那斯达克市场,当然熟悉这个市场是进军的前提条件之一。

美国的证券市场由两级市场组成,即一级市场和二级市场,一级市场即发行市场,其主体是投资银行及财力公司、证券公司等机构,专门从事证券承销和发行。二级市场是从事各种证券交易的流通市场,它又由两个市场组成,即有组织的证券交易所和第二证券市场,证券交易所包括纽约交易所,这是一个有固定交易场所、有较为严格的上市要求的证券交易市场,主要服务于较为成熟的大中型企业。又被称为主投市场。第二证券市场是一种无固定交易场所上市标准与主投市场相比更低的证券流通市场,主要进行没有资格或不愿在证券交易所上市的企业的证券交易。它包括柜台交易(OTC)和那斯达克市场,而那斯达克市场又是这些市场中的佼佼者。它为美国的经济发展和科技创新立下了汗马功劳。

那斯达克市场成立于1971年,它由全美证券交易商协会(The  National Association  of   securities   Dealers)的全资公司——那斯达克证券市场公司(Nasdq   stock  marketInc)负责定做,其目的主要为满足中小企业特别是高增长性的科技型中小企业的融资需求,以促进中小企业的健康发展,那斯达克市场的组织者全美证券商交易协会是全美最大的证券业规律性组织,它根据1934年《证券交易法》补充条款成立,在美国证券交易委员会(SEC)注册,并受着SEC的监管,它还负责监管美国的OTC市场,如今,几乎所有全美证券经纪人及交易商都是它的会员。

那斯达克商场分两部分,即全国市场和小型资本市场。全国市场上市的公司多为资本规模较大的公司,而资本规模较小的新兴公司则选择在小型资本上交易,因为资本市场的上市不如全国市场那么严格,但须注意的是美国SEC对这两种市场的监管范围和标准并无区别。

那斯在克市场,是美国最主要的支持高新技术公司发展和支持创业资本退出的途径。这一市场由于规模巨大,上市标准低和服务良好,而成为美国硅谷高新技术公司上市筹资的首选之地。从1990年到1997年,那斯达克上市公司在一级市场上筹到达1000亿美元,按照上市高科技公司数的比例推算,那斯达克市场在8年中为美国高科技产业注入了近750亿美元巨额资金,这个数字是美国私人风险业总资本的两倍多,其中仅1997年一年即有507家公司加入那斯达克市场,筹休资金200.5亿美元之多。

从市场份额和产业结构方面来看,在那斯达克市场上市的公司中,计算机、生物制药、电子通讯等上市公司的股票市值占大比重。从90年代开始,更是超过原来占统治地位的金融企业,基中科技公司占37%,电子通讯公司占14%,医疗和生物制药分别占13%12%,而金融业和机械制造业则分别占10%3%。截止1997年底,在美国的高新技术上市公司中,有96%的互联网公司、92%的计算机公司、82%的计算机制造公司和81%的电子通讯和生物技术公司在那斯达克上市。

那斯达克市场的投资者既有个人投资者也有机构投资者,到1996年底,个人投资者达到1100万人,还有成百万人投资于共同基金和养老基金而向执着参与流通市场,但近年来,机构投资者投有的股票数量快速增加,已占到总市值的47%。那斯达克市场的上市标准较低,对于开发高新技术的公司,只要有1200万美元净资产,即使亏损也能上市,而小型资本市场的上市标准更为宽松,但都必须是根据美国1934年《证券交易法》注册的公司。

那斯达克市场的证券交易系统在纽约的市场有一个55英尺宽,10英尺高的电子显示屏,不仅及时显示那斯大林达克市场消息,还显示世界各市场的主要数据,每天在那斯达克上市的公司数据均被显示在大屏幕上,美国有线电视网CNN向全世界每30分钟转播一次。市场还有那斯达克股票交易中央计算机处理系统,每天可交易量达10亿股以上,在2000年可达到8052亿股,这个计算机 系统的可靠性为99.2%,每秒钟都自动检查上一次的交易过程,并在华盛顿特区的洛克综合利用设置了一个100%的备份系统,那斯达克整个交易系统24小时运行,与世界60个国家和地区的40万个终端连接在一起,在那斯达克上市的公司可以说是在全世界范围内进行交易活动。另外,那斯达克交易系统是一个多交易商系统,例如微软公司就有70个交易商与他交易。这使在那斯达克市场上的公司股票有更好的流通性。那斯达克1998年收购了美国证券交易所后,保留了美国证券交易所的期权交易,并更新和装备了计算机,同时又收购了费城交易所的期货交易,这使那斯达克成为世界上唯一适应各类上市公司的交易市场。

美国每天有2000万投资者在网上对那斯达克进行各类访问,每天20%的股票交易在那斯达克网络上完成 ,从那斯达克公众网上披露每个上市公司的资料,在这个网址上可以找到所需要的任何一个上市公司的背景资料,详细交易数据以及各类其他资料,现在,那斯达克与香港联交所合作建立了公共网,我国国内的投资者也可以及时看到那斯达克交易市场上的有关数据,看到两地上市或多地上市公司的交易情况。那斯达克有中央交易大厅,它是第一家完全由显示屏做基础的股市,并将500多个交易商公司的交易厅联合起来,用一个交易系统为各类公司筹集巨额资本,经纪人在交易台前密切注视5000多家上市公司的行情,交易商要根据客户订单和竞争对手的投价随时改变自己的报价。那斯达克已与香港联交所建有联合网站,现在准备与上海证券交易建立一个联合网站。

那斯达克市场有5000多家公司注册为经纪人,雇佣注册代表大约50万人,经纪人直接为公众服务。在1999年元月份,那斯达克以美国元计算的交易额超过了美国纽约证券交易所。这是一个里程碑,这表明那斯达克正向全世界最大的国际性股票交易市场迈进。

《做一个风险新贵》

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